1. Introducción
Chariklo SRL., sus Divisiones (en adelante “Chariklo” o “la Empresa”) confirma y formaliza su compromiso con los valores y principios de ética empresarial y con la lucha contra la Corrupción y la ilegalidad a través de esta Política.
Chariklo ha desarrollado su Código de Ética, así como esta Política Anticorrupción, para prevenir y combatir la Corrupción. La violación al Código de Ética, a las políticas internas, o a la legislación que resulte aplicable en materia de anticorrupción, aun cuando la acción u operación se realice fuera de República Dominicana, puede originar sanciones civiles y penales, las cuales van desde multas hasta penas privativas de libertad y son aplicables tanto a nivel personal como a nivel de Empresa.
2. Objetivo
El objetivo de esta Política es establecer los principios y lineamientos generales de cumplimiento para asegurar el debido control, recepción y manejo de los bienes o servicios asignados como donativos.
3. Alcance
Esta Política es aplicable y de carácter obligatorio para ti y para todos y cada uno de nuestros Empleados y Terceros, en cada uno de los países en los que operamos, por lo que es importante conocer, comprender y poner en práctica los principios y valores aquí contenidos.
4. Definiciones
Amigo(s): Cualquier persona, externa a su familia, con la que el Empleado mantenga una relación personal, de confianza o un vínculo de afinidad. El término incluye las amistades cercanas y contactos de negocios personales.
Código de Ética de Chariklo: Documento institucional que establece los principios de conducta y valores de Chariklo, es de aplicación general para todos los Empleados y Terceros o cualquier otra persona vinculada con las Empresas de Chariklo.
Conflicto(s) de Interés: Es una forma de Corrupción que consiste en una acción que puede estar indebidamente influenciada por un Interés Personal, Familiar o de algún
Tercero. Existe un Conflicto de Interés cuando un Empleado o un Tercero, guía sus decisiones o actuar en beneficio propio, el cual frecuentemente es de tipo económico o personal, contraponiéndose a la responsabilidad de actuar en beneficio de la Empresa cuando está representándola.
Corrupción: En el ámbito público es el abuso del poder para beneficio propio o de la Empresa, se presenta cuando se interactúa con Servidores Públicos o entidades de gobierno y se le conoce como Corrupción Pública. En el ámbito de los Particulares, es cuando se llevan a cabo acciones u omisiones encaminadas a obtener algún beneficio indebido para la Empresa, personal o para un Tercero y se le conoce como Corrupción Privada.
Debida Diligencia o Due Diligence: Investigación de antecedentes de una Donataria, con el objeto de identificar potenciales riesgos legales, financieros, de Corrupción, lavado de dinero o reputacionales.
Donación: Contrato mediante el cual la empresa (Donante) transfiere gratuitamente a una persona moral privada, a una entidad pública o a una entidad no lucrativa, dinero, bienes o servicios propios (Donativo), quien lo acepta (Donataria) para ser destinado a fines de (i) asistencia o bienestar social; (ii) científicos; (iii) salud; y/u otros fines semejantes no lucrativos, ni políticos, ni de diversión o similares; sin existir a cambio una retribución o beneficio a favor de la empresa o alguna persona física.
Donación Monetaria: Donación en dinero realizada por el Donante mediante transferencia electrónica de fondos desde cuentas abiertas a nombre de la empresa en instituciones que componen el sistema financiero del país que corresponda y hacia la cuenta designada por el Donatario; o cheque nominativo de la cuenta de la empresa Donante, para depósito en cuenta del Donatario.
Donación en Especie: son aquéllas por las cuales se transfiere la propiedad de bienes o se prestan servicios. Estos bienes deberán ser propiedad de la empresa Donante, que se encuentran destinados como bienes en desuso o bienes desechables para su comercialización, o bienes nuevos. Respecto de los servicios, se refieren a aquéllos que constituyen el objeto principal de la Empresa; o bien servicios propios que ofrecen profesionales o técnicos de la Empresa para asesorar o resolver determinados problemas, o bien en términos generales cualquiera de los servicios ofrecidos por la Empresa.
Donatario: Persona moral, sean estas últimas del sector privado, público o social que reciben en propiedad la Donación.
Empleado(s): Cualquier persona o personas que se emplea(n) bajo un contrato individual o colectivo de trabajo por Chariklo o cualquiera de sus Divisiones.
Familiar(es): Deberá de entenderse hasta el tercer grado de consanguinidad. Es decir, serán considerados como Familiares cercanos: hijos, hijas, cónyuges, padre, madre, abuelos, tíos, sobrinos, nietos y primos.
Particular(es): Es cualquier persona distinta a un Servidor Público.
Programa de Integridad y Cumplimiento: Programa desarrollado y supervisado por la Gerenciaque incluye de forma enunciativa mas no limitativa: (i) la elaboración de políticas y demás lineamientos de la Empresa para dar cumplimiento a la legislación vigente; (ii) la identificación, prevención y mitigación de los riesgos operativos y legales con el fin de garantizar un valor reputacional de largo tiempo de la Empresa y generar mayor certidumbre a su cadena de valor; (iii) el establecimiento de sistemas adecuados y eficaces de control, vigilancia y auditoría, que examinen de manera constante y periódica el cumplimiento de los estándares de integridad en toda la organización; y (iv) la gestión de la operación del Portal de Denuncias y coordinación de la capacitación en temas de cumplimiento.
Servidor Público (nacional / extranjero): Es la persona que tiene un cargo público o es Empleado de una entidad de gobierno o cualquier otra unidad descentralizada de éste, ya sea electo o designado, representando a cualquier nivel de gobierno, federal o nacional, estatal o municipal; de manera enunciativa y no limitativa, a sus órganos legislativos, ministerios o secretarías, órganos judiciales, agencias de investigación y organismos. Así mismo, cualquier miembro perteneciente a algún partido político o candidato a cualquier puesto de elección popular. También se considera Servidor Público a los funcionarios de organismos internacionales públicos (Banco Mundial, las Naciones Unidas, el Fondo Monetario Internacional).
Señal(es) de Alerta (red flag): Todo indicio que manifieste un riesgo de Corrupción, fraude, Soborno, lavado de dinero o cualquier práctica no ética en virtud de la legislación en materia anticorrupción aplicable.
Soborno: Es una forma de Corrupción que consiste en ofrecer, prometer u otorgar, así como exigir o aceptar cualquier beneficio, ya sea en efectivo o en especie, directa o indirectamente a otra persona, con la finalidad de que dicha persona haga o deje de hacer algo para asegurar una ventaja indebida u obtener, dirigir o retener negocios para una empresa particular.
División: Cualquier entidad que se encuentra bajo el control de Chariklo.
Tercero(s): Distribuidores, representantes, asesores, socios comerciales, agentes, intermediarios, clientes, contratistas, gestores, lobistas, consultores o proveedores que formen parte de la cadena de valor de Chariklo o que representen a la Empresa durante una interacción con otro Tercero, un Gobierno o Servidores Públicos. Quedan incluidas las organizaciones de la sociedad civil e instituciones educativas, de beneficencia, culturales o deportivas con las que la Empresa desee realizar un Donativo.
Usuario Solicitante: Empleado de la Empresa encargado de gestionar el otorgamiento de un Donativo.
5. Lineamientos Generales
Para otorgar o recibir un Donativo, independientemente sí se trata de Donaciones Monetarias o en Especie, debemos cumplir con los siguientes lineamientos:
- Todos los Donativos deben invariablemente ser autorizados por el Director General de la División y el Director General de Chariklo, así como notificarse a la
Gerenciade conformidad con el procedimiento establecido en la presente
Política.
- Bajo ningún concepto se puede autorizar las donaciones en efectivo. Todas las Donaciones Monetarias deben realizarse a través de cheque nominativo o mediante transferencia electrónica.
- Toda Donación debe contar con un comprobante fiscal que cuente con todos los requisitos para ser deducible, de conformidad con la legislación aplicable en cada una de las Divisiones. En caso contrario, el Director de la División debe solicitar autorización expresa del Director General de Chariklo para poder registrar la erogación como gasto no deducible.
5.1 Condiciones que debe cumplir toda Donación
- Entregarse a Donatarias que estén legalmente constituidas.
- Destinarse a Donatarias que compartan la filosofía de responsabilidad social de la Empresa y contribuyan a la promoción del bienestar social (por ejemplo, grupo de personas, sectores y regiones de escasos recursos), impulsar el desarrollo de programas educativos, culturales o deportivos, investigación científica o tecnológica, el cuidado y conservación de los recursos naturales o auxiliar en casos de desastres naturales o pandemias.
- Deben realizarse en nombre de la Empresa y con bienes y servicios propiedad de la Empresa.
- Queda prohibido realizar Donaciones a título personal de dinero, bienes o servicios que sean de propiedad de la Empresa.
- Está prohibido que la Empresa exija a Terceros el otorgamiento de forma gratuita de los bienes y/o servicios que sean objeto de la Donación.
- Las Donaciones Monetarias sólo pueden otorgarse a organizaciones autorizadas para recibir donativos de acuerdo con ley aplicable y no a un Particular o Servidor Público en lo personal.
- El Donatario debe demostrar que la Donación Monetaria o en Especie se usó para el5 propósito previsto, dentro del año posterior a aquél en que se otorgó/recibió el Donativo.
- El correcto uso de la Donación debe demostrarse por medio de documentos escritos y/o registros documentales, que incluye, pero no se limita a fotografías, video grabaciones, agendas de eventos o enlaces a sitios de internet.
- Asegurarse y verificar que el nivel de relación entre el Usuario Solicitante con la Donataria no constituya un Conflicto de Interés.
- Que no genere un riesgo legal ni reputacional para la Empresa.
- Debe registrarse adecuadamente en las cuentas, libros y demás registros contables de la Empresa y de conformidad con las leyes en materia fiscal aplicables.
5.2 Cuando el Donatario sea una Entidad Pública
- La Donación será a nombre de la entidad pública, y no a nombre de un Servidor Público. Esto no impide o excluye que se realicen comunicaciones de coordinación con los servidores públicos responsables de la entidad o quienes se hayan encargado de la coordinación.
- El valor de las Donaciones deberá ser razonable y ocasional, nunca frecuente.
- El proceso de Donación será transparente, por lo cual se hará del conocimiento público a través de la página de internet de la Empresa y/o de las redes sociales correspondientes.
5.3 Impedimento para ofrecer o realizar donativos
Chariklo y sus Subsidiaras se comprometen a no ofrecer o realizar donativos a:
- Servidores Públicos, partidos políticos y/o sus candidatos.
- Entidades pertenecientes o relacionadas con Servidores Públicos.
- Causas particulares de los Empleados de la Empresa.
- Empresas privadas o instituciones sociales con fines de lucro.
- Instituciones u organizaciones en donde tengan presencia o responsabilidad directa, Empleados, directivos, consejeros o accionistas de la Empresa, o Familiares o Amigos de éstos.
5.4 Solicitud y Entrega de Donativos
El Usuario Solicitante, debe presentar al Director de Fianzas de la División la solicitud debidamente llenada del Formato de Solicitud de Donativo junto con la Documentación de la Donataria, para su revisión y validación in situ.
En caso de cumplir con todos los requisitos y lineamientos de esta Política, la enviará para su autorización final y firma al Director General de la División.
El Director de Finanzas de la Empresa debe validar in situ los siguientes elementos:
- Que exista real y legalmente la Donataria.
- Que la persona que solicita el Donativo pertenezca a la Donataria y además esté facultada para realizar dicha solicitud a través de la revisión del acta constitutiva y/o poderes notariales y credenciales de trabajo.
- Que la Donataria solicitante se encuentre autorizada legalmente para recibir Donativos, incluyendo la revisión del Directorio de Donatarias Autorizadas emitida por el Servicio de Administración Tributaria, en el caso de México u o bien aquellos listados emitidos por organismos competentes de acuerdo a la legislación aplicable en cada División.
- Que cumple con todos los lineamientos establecidos en esta Política y con toda la documentación solicitada y que la misma está completa y correcta.
El Director de Finanzas, una vez validados los puntos mencionados en el lineamiento anterior, debe enviar a la Gerencia la Solicitud de Donativo.
La Gerencia debe revisar la información asentada en el Formato de Solicitud de Donativo y en su caso, debe hacer las observaciones o recomendaciones que resulten convenientes.
Así mismo, la Gerencia debe llenar el formato de Due Diligence para Instituciones de Beneficencia para la evaluación y opinión sobre si el destinatario es apto para recibir el Donativo con base en los riesgos de Corrupción y prevención de lavado de dinero que pudieran ser identificados.
Con base en las recomendaciones emitidas por la Gerencia y la validación de la Dirección de Finanzas, el Director General de la División debe turnar el formato de Solicitud de Donativo al Director General de Chariklo para su autorización final.
Una vez obtenida la autorización por parte del Director General, se debe llevar a cabo todos los actos administrativos necesarios para ejecutar la Donación.
El Gerente de Chariklo debe redactar una carta de entrega del Donativo en hoja membretada de la Empresa dirigida a la Donataria beneficiaria debiendo contener toda la información relativa a la Donación.
Cualquier Donativo debe ser comunicado públicamente por los medios que ésta considere, a menos que exista una disposición normativa que exija secreto o confidencialidad.
La Donataria, al recibir el Donativo, debe entregar debidamente llenado el formato de Certificación de Cumplimiento con Normatividad Anticorrupción; así como presentar las pruebas de que los bienes fueron utilizados para los fines establecidos, de conformidad con lo señalado en los lineamientos generales de esta Política.
Dependiendo del tipo de Donativo se debe de considerar lo siguiente:
- Donativo Monetario.
El Usuario Solicitante debe presentar la propuesta de pago a la Dirección de Finanzas de la Empresa, adjuntando como soporte el formato de Solicitud de Donativo debidamente revisado y autorizado (con firmas del Director de Finanzas, Gerente de Chariklo y del Director General de la División para la programación del pago y aplicación.
- Donativo en Especie.
El Usuario Solicitante debe requerir al almacén correspondiente la salida del Donativo en Especie mediante el formato de Salida de Donativo en Especie, adjuntando como soporte la Solicitud de Donativo debidamente revisado y autorizado (con firmas del Director de Finanzas, Gerente Chariklo y del Director General División).
La Dirección de Finanzas de la División será responsable de verificar la validez fiscal del comprobante entregado por la Donataria.
El Gerente de Control Interno o de Auditoría Interna de la Empresa o la persona designada por éste, debe recabar una carta con acuse de recibo en hoja membretada de la Donataria, misma que debe cumplir con los siguientes requisitos e ir acompañada de los siguientes documentos:
- Nombre y firma de la persona que recibe el Donativo, que debe ser el representante legal de la donataria.
- Fecha de la entrega del Donativo.
- En caso de ser Donativo en Especie, una descripción de los bienes que se entregan como Donativo.
- En caso de ser Donativo Monetario, una relación del pago y documentos bancarios que lo acreditan.
- Recibo deducible de impuestos, conforme a la legislación fiscal aplicable.
- Copia fotostática de la identificación oficial del representante legal de la Donataria que recibe el Donativo.
Inmediatamente después de la entrega del Donativo se debe realizar el registro contable en la Empresa.
5.5 Control de Donatarias
La Gerencia debe integrar y mantener una base de datos de las Donatarias, tanto de las que han sido autorizadas para recibir Donativos por parte de la Empresa, como de las que han sido rechazadas.
En caso de que se solicite una Donación subsecuente o en fechas posteriores para una misma Donataria, el Usuario Solicitante deberá volver a llenar el Formato de Solicitud de Donativo y deberá consultar con la Gerencia los datos e información que se deben requerir nuevamente a la Donataria para actualizar la base de datos y el expediente, e informará si es necesario realizar un nuevo reporte de Due Diligence.
La Gerencia debe mantener el expediente de cada una de las Donatarias, que debe contener como mínimo, la siguiente información:
- Información corporativa recabada durante el trámite de solicitud.
- Formato de Solicitud de Donativo debidamente llenada y autorizada.
- Formato de Due Diligence para donatarias.
En caso de haberse autorizado el Donativo:
- Certificación de Cumplimiento con la Normatividad Anticorrupción.
- Carta de entrega de donativos con acuse de recibo.
- Copia de la transferencia bancaria realizada o cheque, así como el estado de cuenta que refleje el pago correspondiente.
- Proceso de Debida Diligencia (Due Diligence)
Para los donativos Monetarios o en Especie superiores en valor a un monto de US$10,000.00 (diez mil dólares americanos 00/100) o su equivalente en moneda local, la Dirección de Finanzas de la División solicitará a la Gerencia la realización de la investigación de antecedentes y reputacional (Due Diligence) de la donataria.
El Due Diligence debe incluir una investigación sobre los siguientes puntos:
- Fecha de constitución de la donataria y objeto social.
- Identificación de plan de trabajo o documento que justifique la necesidad de la Donación.
- Evaluación de la congruencia histórica de las actividades de la donataria respecto de su objeto social.
- Identificación de los asociados y directivos de la donataria solicitante.
- Identificación de los miembros de su consejo de administración, junta directiva, patronato, o cualquier órgano de dirección afín.
- Investigación de personas políticamente expuestas (PEP ’s, por sus siglas en inglés).
El resultado de la investigación debe registrarse en el formato de Due Diligence Correspondiente.
Si como resultado del Due Diligence realizado se identifica alguna de las Señales de Alerta de Corrupción y Prevención de Lavado de Dinero, la Gerencia debe determinar con base en la clasificación del nivel de riesgo, si estas señales permiten o no continuar con el proceso de autorización del donativo o en su caso solicitar que se realicen las acciones legales pertinentes.
La Oficialía de Cumplimiento, una vez obtenida la aprobación del Titular del área solicitante, debe emitir sus hallazgos mediante el formato de Recomendación del Gerente el cual debe incluir cuando menos: los antecedentes del caso, las Señales de Alerta identificadas, el análisis y consideraciones, así como una conclusión de aprobación o bien una recomendación de ajuste o de rechazo.
Con el propósito de actualizar y monitorear las posibles Señales de Alerta de Corrupción o de prevención de lavado de dinero que pudieran surgir de la investigación de la donataria, el reporte de Due Diligence, tendrá una vigencia de 2 (dos) años, por lo que éste debe realizarse nuevamente si existe una nueva solicitud, nueva información relevante que afecte a las decisiones de otorgar o no el donativo, o bien si se considera necesario.
Al final del año, la Gerencia presentará un reporte final de los donativos otorgados al Director General de Chariklo y al Comité de Ética.
7. Supervisión y Verificación del Cumplimiento de la Política
La Gerencia y Auditoría Interna, son las responsables de supervisar, vigilar y en su caso auditar el debido cumplimiento de las disposiciones señaladas en esta Política y deben evaluar periódicamente su eficacia.
La Gerencia también es responsable de evaluar periódicamente su Programa de Integridad y Cumplimiento que comprende entre otros, una serie de medidas que tienen por objetivo prevenir los actos de Corrupción. Así mismo es la responsable de brindar orientación a los Empleados respecto de esta Política, a través del correo electrónico info@chariklo.net, en forma conjunta con los superiores inmediatos.
En caso de que sea necesario llevar a cabo auditorías, éstas se realizarán de forma periódica y aleatoria a las distintas áreas de la Empresa.
Todos los Empleados de la Empresa deben estar comprometidos en apoyar y colaborar con los equipos de trabajo encargados de realizar dichas auditorías sin obstaculizar u obstruir los procesos de auditoría y sin proporcionar información falsa o incorrecta.
Recuerda que es obligación de todos cumplir y hacer cumplir la presente Política y reportar cualquier acto que vaya en contra de esta a info@chariklo.net.
8. Capacitación y Difusión
Para nosotros es muy importante comprender y poner en práctica lo descrito en esta Política y en aras de fomentar una cultura de transparencia, ética y de valores, Chariklo ofrece a sus Empleados y Terceros, cursos en línea o presenciales, mismos que se darán a conocer por los medios oficiales de comunicación de la Empresa con el fin de capacitarlos para que puedan comprenderse los conceptos, alcances, situaciones, así como exponer inquietudes que pueden suceder en el día a día de nuestras labores.
Es responsabilidad de todos los que trabajamos en Chariklo o sus Divisiones, atender las sesiones asignadas, cumplir con los tiempos y con las evaluaciones solicitadas.
9. Cooperación y Coordinación
La Gerencia es responsable de generar y homologar en la medida de lo posible, esta Política respecto de las Divisiones. Sin embargo, las Divisiones son las responsables de cumplir con las obligaciones legales aplicables ante las Autoridades de cada país.
Por lo anterior, las Divisiones deben contar con un procedimiento interno de cumplimiento normativo considerando las obligaciones específicas de cada país en temas de licitud en los Donativos, así como anticorrupción y antisoborno.
De igual manera, las Divisiones deben asegurarse de que cuentan con mecanismos eficaces que les permitan cooperar y, cuando corresponda, entablar entre sí una coordinación a nivel interno en el desarrollo e implementación de políticas y actividades para prevenir actos de Corrupción de manera general.
10. Sanciones
Las sanciones por incumplimiento de esta Política, tanto para los Empleados como para los Terceros, podrán ser de tipo administrativo, laboral o incluso penal, dependiendo de la gravedad del acto y se sancionarán de conformidad con el reglamento interior de trabajo y/o de la legislación aplicable.
Dentro de Chariklo, el Comité de Ética de cada División será la última instancia en la determinación de la sanción en caso de incumplimiento de esta Política, sin perjuicio de que dicho incumplimiento pueda ser sancionado en adición por la legislación aplicable y las autoridades competentes.
11. Portal de Denuncias
Para denunciar cualquier incumplimiento a esta Política o a nuestro Código de Ética, ponemos a tu disposición el correo info@chariklo.net.
Tú, al igual que cada uno de los Empleados de Chariklo y que los Terceros, tenemos el derecho y la obligación de reportar directamente a nuestro superior jerárquico, a la Gerencia, cualquier conducta que viole esta Política o cualquier ley, reglamento, política o procedimiento interno aplicable y en general cualquier conducta no ética.
Asimismo, es nuestro deber cooperar con cualquier investigación interna o externa y mantener la confidencialidad de la misma. Los Empleados que realicen alguna denuncia falsa o dolosa podrán ser acreedores a sanciones disciplinarias.
Recuerda que el no reportar una falta ética grave puede tener consecuencias disciplinarias para ti, ya que podrías estar encubriendo un hecho no ético o un delito. Se podrán presentar denuncias anónimas si el denunciante así lo desea, sin embargo, se recomienda dejar un contacto para el seguimiento de la investigación.
Es importante que sepas que Chariklo ha adoptado todas las medidas razonables y justificadas para proteger la confidencialidad de una denuncia y del denunciante y además se garantiza en todo momento que no se tomará ningún tipo de represalia en tu contra por denunciar.
De igual forma, es importante dejar en claro que ninguna disposición en esta Política se entenderá como obstáculo para que las personas puedan directamente presentar denuncias ante las autoridades competentes. En dichos casos se recomienda dar aviso a nuestra Dirección Jurídica y/o a la Gerencia para que, de ser necesario, coadyuve con las autoridades correspondientes.
Todas las denuncias serán supervisadas por la Gerenciade Chariklo, quién a su vez, rinde cuentas al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Chariklo.
La Gerencia es la instancia encargada de la supervisión y operación del Portal de Denuncias, y enviará a los Comités de Ética de cada División, las denuncias correspondientes para su debida investigación.
12. Dudas y Comentarios
Si tienes alguna duda relacionada con esta Política o algún comentario o sugerencia, escríbenos al correo electrónico info@chariklo.net
