1. Introducción
Chariklo SRL., sus Divisiones (en adelante “Chariklo” o “la Empresa”) confirma y formaliza su compromiso con los valores y principios de ética empresarial y con la lucha contra la Corrupción y la ilegalidad a través de esta Política.
Chariklo ha desarrollado su Código de Ética, así como esta Política Anticorrupción, para prevenir y combatir la Corrupción. La violación al Código de Ética, a las políticas internas, o a la legislación que resulte aplicable en materia de anticorrupción, aun cuando la acción u operación se realice fuera de República Dominicana, puede originar sanciones civiles y penales, las cuales van desde multas hasta penas privativas de libertad y son aplicables tanto a nivel personal como a nivel de Empresa.
2. Objetivo
El objetivo de esta Política es establecer los principios y lineamientos aplicables en materia de anticorrupción para contar con un sistema adecuado y eficaz de prevención, control, vigilancia y auditoría, que permita a la Empresa garantizar que cualquier actividad que se desempeñe en la misma o en su nombre, esté fundamentada en nuestro Código de Ética, en la presente Política y en apego a las leyes aplicables.
Por medio de esta Política hacemos de tu conocimiento las conductas y actividades que como Empleados y/o Terceros, debemos observar en la interacción con Servidores Públicos, Entidades de Gobierno y cualquier Tercero con el fin de proteger a la Empresa, a sus Empleados, accionistas y Terceros de posibles violaciones a nuestro Código de Ética, políticas internas y/o a las leyes aplicables.
3. Alcance
Esta Política es aplicable y de carácter obligatorio para ti y para todos y cada uno de nuestros Empleados y Terceros, en cada uno de los países en los que operamos, por lo que es importante conocer, comprender y poner en práctica los principios y valores aquí contenidos.
4. Definiciones
Amigo(s): Cualquier persona, externa a su familia, con la que el Empleado mantenga una relación personal de confianza o un vínculo de afinidad, el término incluye las amistades cercanas y contactos de negocios personales.
Colusión: Es una forma de Corrupción que consiste en un acuerdo secreto entre dos o más partes para defraudar o causar daño a una persona o entidad pública o privada para obtener un fin ilícito. También se considera Colusión quien ejecute con uno o más sujetos particulares, acciones que impliquen o tengan por objeto o efecto obtener un beneficio o ventaja indebidos.
Competidor: Cualquier compañía que participe en el mismo sector de negocios o en uno similar al de Chariklo y sus Divisiones.
Conflicto de Interés: Es una forma de Corrupción que consiste en una acción que puede estar indebidamente influenciada por un interés personal, Familiar o de algún Tercero. Existe un Conflicto de Interés cuando un Empleado o un Tercero, guía sus decisiones o actuar en beneficio propio, el cual frecuentemente es de tipo económico o personal, contraponiéndose a la responsabilidad de actuar en beneficio de la Empresa cuando está representándola.
Contrato: Acuerdo entre dos o más personas para crear, transmitir, modificar o extinguir derechos y obligaciones.
Contribuciones Políticas: Aportaciones monetarias o en especie que tienen como finalidad apoyar a partidos políticos, funcionarios de partidos políticos o candidatos a puestos de elección popular.
Corrupción: En el ámbito público es el abuso del poder para beneficio propio o de la Empresa, se presenta cuando se interactúa con Servidores Públicos o Entidades de Gobierno y se le conoce como Corrupción Pública. En el ámbito de los particulares es cuando se llevan a cabo acciones u omisiones encaminadas a obtener algún beneficio indebido para la Empresa, personal o para un Tercero y se le conoce como Corrupción Privada.
Cosa de Valor: Cualquier tipo de beneficio económico o en especie, mencionando de forma enunciativa pero no limitativa los siguientes: dinero en efectivo o equivalentes de efectivo (títulos valor, vales de despensa, tarjetas de Regalo, monederos electrónicos, etc.), préstamos, Regalos, premios, comidas y bebidas, viajes, Gastos de Entretenimiento, Hospitalidad, boletos de avión, descuentos en el precio de bienes o servicios, invitaciones a participar en viajes, ropa, joyas, ofertas o promesas de empleo personales o para Terceros, cualquier tipo de concesión en un Contrato, producto o servicio, así como la posibilidad o acuerdos para adquirir acciones de la compañía o de sus partes relacionadas.
Debida Diligencia o Due Diligence: Investigación de antecedentes de una Empresa o persona física, previa a entablar relaciones comerciales y/o firmar un Contrato, con el objeto de identificar potenciales riesgos legales, financieros, de Corrupción, lavado de dinero o reputacionales.
Donación: Acto mediante el cual la empresa (Donante) transfiere gratuitamente a una persona moral privada, a una entidad pública o a una entidad no lucrativa, dinero, bienes o servicios propios (Donativo), quien lo acepta (Donatario) para ser destinado a fines de (i) asistencia o bienestar social; (ii) científicos; (iii) salud; y/u otros fines semejantes no lucrativos, ni políticos, ni de diversión o similares; sin existir a cambio una retribución o beneficio a favor de la empresa o alguna persona física.
Empleado(s): Cualquier persona o personas que se emplea(n) bajo un Contrato individual o colectivo de trabajo por Chariklo o cualquiera de sus Divisiones.
Encubrimiento: Es una forma de Corrupción que impide o dificulta que se descubra una actividad delictiva.
Familiar(es): Deberá de entenderse hasta el tercer grado de consanguinidad. Es decir, serán considerados como Familiares cercanos: hijos, hijas, cónyuges, padre, madre, abuelos, tíos, sobrinos, nietos y primos.
Fraude: Es una forma de Corrupción que comete aquél que engañando a uno o aprovechándose del error en que éste se encuentre, se apodera ilícitamente de alguna cosa o alcanza un lucro indebido.
Fraude Ocupacional: Es el uso intencional que haga un Empleado de su puesto de trabajo para el enriquecimiento personal o de un Tercero a través del uso y aprovechamiento indebido de los recursos o activos de la Empresa
Gastos de Entretenimiento: Eventos deportivos, musicales o culturales, como torneos, ferias, funciones de teatro o conciertos, entre otros.
Gobierno: Conjunto de personas y organismos a los que institucionalmente les está confiado el ejercicio del poder político para dirigir, controlar y administrar una división políticoadministrativa. Incluye a los organismos descentralizados y a las empresas de participación estatal mayoritaria.
Hospitalidad: Gastos de atención que tengan como finalidad fortalecer una relación de negocios (pago de vuelos, transporte, hoteles, comidas de negocios, cursos, conferencias, congresos o seminarios, entre otros) ya sea a Terceros o Servidores Públicos.
Gerencia: Es el área de Chariklo responsable de establecer un Programa de Integridad y Cumplimiento que incluya políticas y sistemas adecuados y eficaces de control, vigilancia y auditoría, y que examina de manera constante y periódica el cumplimiento de los estándares de integridad en toda la organización. info@chariklo.net Gerencia Subsidiaria: Es el área de la Subsidiaria responsable de ejecutar, vigilar que se cumpla y difundir el Programa de Integridad y Cumplimiento, conforme los criterios, indicaciones y evaluaciones de la Gerencia de Chariklo.
Pago de Facilitación: Es una forma de Corrupción que consiste en el pago realizado a un Servidor Público con la finalidad de agilizar o asegurar el resultado de algún proceso (trámite de licencia, permiso de funcionamiento, visados, entre otros).
Particular(es): Es cualquier persona distinta a un Servidor Público.
Patrocinio: Apoyo económico o en especie para reuniones, eventos, convenciones o actividades a cambio de un beneficio comercial con la finalidad de promover la marca y/o como estrategia publicitaria mediante un convenio a cambio entre ambas partes.
Portal de Denuncias: Es la plataforma interna de Chariklo a través de la cual los Empleados o
Terceros pueden denunciar de forma anónima y confidencial cualquier violación al Código de Ética y/o a las políticas de la Empresa https://denuncias.americamovil.com/
Producto Gratis: Se refiere a aquellos productos que son ofrecidos a un cliente final, como producto sin contraprestación, como parte de una transacción de ventas actual, los cuales son de naturaleza similar a los productos vendidos.
Programa de Integridad y Cumplimiento: Programa desarrollado y supervisado por la Gerencia que incluye de forma enunciativa mas no limitativa: (i) la elaboración de políticas y demás lineamientos de la Empresa para dar cumplimiento a la legislación vigente; (ii) la identificación, prevención y mitigación de los riesgos operativos y legales con el fin de garantizar un valor reputacional de largo tiempo de la Empresa y generar mayor certidumbre a su cadena de valor; (iii) el establecimiento de sistemas adecuados y eficaces de control, vigilancia y auditoría, que examinen de manera constante y periódica el cumplimiento de los estándares de integridad en toda la organización; y (iv) la gestión de la operación del Portal de Denuncias y coordinación de la capacitación en temas de cumplimiento.
Regalo: Cualquier Cosa de Valor o beneficio entregado a una persona como muestra de atención, estima o amistad (Regalos navideños, artículos promocionales, entre otros).
Riesgo: probabilidad de que ocurra un evento negativo y el efecto o impacto de tal evento, cuya existencia represente una amenaza (fuente de peligro) y vulnerabilidad de la Empresa a sus efectos.
Servidor Público (nacional/ extranjero): Es la persona que tiene un cargo Público o es Empleado de una Entidad de Gobierno o cualquier otra unidad descentralizada de este, ya sea electo o designado, representando a cualquier nivel de gobierno, federal, nacional, estatal o municipal; de manera enunciativa y no limitativa, a sus órganos legislativos, ministerios o secretarías, órganos judiciales, agencias de investigación y organismos. Así mismo, cualquier miembro perteneciente a algún partido político o candidato a cualquier puesto de elección popular. También se considera Servidor Público los funcionarios de organismos internacionales públicos (Banco Mundial, las Naciones Unidas, el Fondo Monetario Internacional).
Soborno: Es una forma de Corrupción que consiste en ofrecer, prometer u otorgar, así como exigir o aceptar cualquier beneficio, ya sea en efectivo o en especie, directa o indirectamente a otra persona, con la finalidad de que dicha persona haga o deje de hacer algo para asegurar una ventaja indebida, u obtener, dirigir o retener negocios para una Empresa en específico.
Subsidiaria: Cualquier entidad que se encuentra bajo el control de Chariklo.
Tercero(s): Distribuidores, representantes, asesores, socios comerciales, agentes, intermediarios, clientes, contratistas, gestores, lobistas, consultores o proveedores que formen parte de la cadena de valor de Chariklo o que representen a la Empresa durante una interacción con otro Tercero, un Gobierno o Servidores Públicos. Quedan incluidas las organizaciones de la sociedad civil e instituciones educativas, de beneficencia, culturales o deportivas.
Tráfico de Influencias: Es una forma de Corrupción que se genera cuando un Empleado induce a una autoridad o particular para que use su influencia, poder económico o político, real o ficticio, sobre cualquier Servidor Público o particular con el propósito de obtener para sí o para un Tercero, un beneficio o ventaja, o para causar perjuicio a alguna persona o al servicio público.
5. Lineamientos Generales
Los actos de Corrupción para efectos de esta Política incluyen todas aquellas acciones u omisiones ilegales o no éticas, mencionando como ejemplos las siguientes:
- El Fraude
- El Fraude Ocupacional
- El Conflicto de Interés
- La Colusión
- El Encubrimiento
- El Soborno
- El Tráfico de Influencias y
- Los Pagos de Facilitación (entre otros).
Lo anterior, no sólo si ésta involucrado un Servidor Público, sino también un Particular o si son cometidas por algún Empleado o un Tercero.
Todas las acciones antes mencionadas están prohibidas y pueden constituir delitos, independientemente de que se encuentren involucrados o no Servidores Públicos, de si se obtuvo o no un beneficio y del efecto que éstas produzcan.
La presente Política regula las actividades en las que, por la naturaleza de sus operaciones, Chariklo requiere interactuar con Terceros y/o Servidores Públicos y Entidades de Gobierno de forma directa o a través de Terceros, en cualquier ámbito de sus competencias. Dichas actividades incluyen:
- Interacción con Servidores Públicos o Entidades de Gobierno
- Obtención de Permisos y Licencias
- Pagos de Facilitación
- Inspecciones o verificaciones de Autoridades
- Licitaciones Públicas, Invitaciones o Adjudicaciones Directas
- Regalos, Gastos de Entretenimiento y Hospitalidad
- Producto Gratis
- Patrocinios y Donativos
- Conflictos de Interés
- Debida Diligencia para la contratación de Terceros
- Debida Diligencia para la contratación de Empleados
- Contratación de Servidores Públicos
- Fusiones y Adquisiciones
- Vehículos Utilitarios
- Registro Contable Apropiado
a) Interacción con Servidores Públicos o Entidades de Gobierno
En los diferentes sectores donde operamos en Chariklo, es común la interacción con Servidores Públicos, por ejemplo: emisión de permisos y licencias, licitaciones y adjudicaciones directas, ventas a Gobierno, entre otros.
La Empresa reconoce que los Empleados y Terceros, en el desempeño de sus labores, podrían llegar a tener contacto con Servidores Públicos en cualquier ámbito de sus competencias. Sin embargo, dicha interacción deberá tener como único propósito la negociación o discusión de asuntos referentes a nuestra operación y deberán desarrollarse con apego a las leyes Anticorrupción de los países en los que operamos y de conformidad con los lineamientos de la presente Política.
Conforme a lo anterior, todas las interacciones con Servidores Públicos o Entidades de Gobierno deberán llevarse a cabo de manera abierta y transparente, además de ser documentadas apropiadamente y seguir los siguientes lineamientos:
- Los Empleados y/o Terceros encargados de la negociación únicamente podrán reunirse en las oficinas de la Entidad de Gobierno en cuestión o en las oficinas de la Empresa. Se deberán evitar reuniones en sitios privados, restaurantes, clubs, o cualquier sitio que pudiera suponer un acto de Corrupción.
- A todas las reuniones deberán asistir por lo menos dos personas por parte de la Empresa.
- Todas las comunicaciones deberán realizarse a través del correo electrónico institucional de la Empresa y hacia correos institucionales de la autoridad por temas de transparencia. En el caso que el acercamiento, prospectiva o comunicación se haya dado vía telefónica o por un medio informal, será necesario formalizar y documentar el acuerdo o negociación a través del correo electrónico
- Cuando se tenga una reunión con un Servidor Público se deberá documentar por medio de un acta o minuta interna que incluya el objetivo, los participantes y los puntos que fueron abordados durante la reunión. Dicha acta deberá ser aprobada y firmada por el Subdirector o Director del área responsable de la negociación y entregada a la Oficina de Cumplimiento Subsidiaria.
b) Obtención de Permisos y Licencias
La obtención de cualquier tipo de licencia y/o permiso necesario para el funcionamiento y operación normal de la Empresa (vehiculares, de construcción, de funcionamiento, etc.) deberá realizarse en estricto apego a la normatividad aplicable y respetando los procesos oficiales; debiendo de actuar siempre de forma lícita y transparente.
En caso de que sean necesarias reuniones de Empleados con Servidores Públicos con el propósito de discutir asuntos relacionados con la obtención de dichos permisos y licencias, éstas deberán llevarse a cabo de conformidad con lo dispuesto en el numeral precedente.
Si es necesario participar en comidas con Servidores Públicos, se deberá seguir en todo momento lo establecido en la Política de Regalos, Entretenimiento y Hospitalidad de Chariklo.
Si se requiere la contratación de un Tercero para el trámite de algún permiso o licencia de cualquier índole, ésta deberá cumplir con los lineamientos establecidos en la Política de Compras aplicable y en el Protocolo de Debida Diligencia para la contratación de Terceros.
Todo Tercero que brinde un servicio y represente a Chariklo en la obtención de permisos y licencias ante Entidades de Gobierno deberá contar, entre otros, con un Contrato en el que se comprometa al cumplimiento de las leyes anticorrupción aplicables, así como la adhesión al Código de Ética de Chariklo y a sus políticas.
c) Pagos de Facilitación
En algunas jurisdicciones las leyes anticorrupción contemplan el concepto de Pagos de Facilitación como un medio utilizado comúnmente en ciertos países para agilizar trámites con Gobierno; sin embargo, en Chariklo consideramos esta actividad como una forma de Soborno y está prohibido realizarlos.
Ningún Empleado o Tercero que actúe en nombre y representación de Chariklo puede realizar pagos a Servidores Públicos para agilizar un trámite.
En el supuesto de que un Servidor Público condicione cualquier tipo de trámite que afecte la operación de la Empresa, el área de la Empresa responsable deberá detener el trámite y dar aviso inmediato a la Gerencia Subsidiaria para definir la forma legal de proceder.
d) Inspecciones o Verificación de Autoridades
En la atención de inspecciones o verificaciones de autoridades gubernamentales, los únicos autorizados para tener contacto con el (los) Servidor(es) Público(s) o con la persona autorizada o responsable de la diligencia, serán:
- El responsable del área sujeta a inspección o verificación
- Un representante de la Dirección Jurídica de la Empresa
- Un representante de la Gerencia Subsidiaria
- En su caso, un solo abogado externo que actúe como defensor de los intereses de la Empresa.
Queda estrictamente prohibido otorgar, ofrecer o prometer cualquier tipo de Regalo o Cosa de Valor antes, durante o después de la inspección o visita de verificación.
De igual forma se prohíbe en todo momento negociar durante la inspección o visita de verificación, multas o sanciones por presuntas irregularidades.
Cualquier multa o sanción, que derive de la inspección o visita de verificación, debe ser informada a la Dirección Jurídica de la Empresa y a la Gerencia Subsidiaria y deberá ser gestionada, pagada, o en su caso impugnada conforme a ley.
Todo pago derivado de multas o sanciones deberá realizarse mediante transferencia electrónica o cheque nominativo directamente a nombre de la entidad gubernamental.
Queda estrictamente prohibido realizar pagos en efectivo o en especie, o cheques a nombre de una persona física (Servidor Público o cualquier Tercero).
El responsable del área se asegurará de obtener el recibo oficial de la dependencia que muestre la sanción impuesta, la razón y el importe a pagar.
e) Licitaciones Públicas, Invitaciones o Adjudicaciones Directas
Por la naturaleza de las actividades que realiza la Empresa, así como sus Divisiones, se ofrecen servicios al Gobierno o empresas gubernamentales. Por lo general, existen procesos reglamentados en leyes para que una dependencia gubernamental pueda contratar.
Si bien es cierto que Chariklo opera en diversos países y por tanto el proceso de contratación gubernamental puede variar, hemos observado que por lo general se realiza mediante tres esquemas:
- Licitación pública
- Invitación a participar a un número restringido de participantes
- Adjudicación directa.
Queda prohibido intentar dar, ofrecer o prometer de forma directa o a través de un Tercero, cualquier Regalo o Cosa de Valor a un Servidor Público o a sus Familiares, con el propósito de influir en éste, para que use su autoridad o influencia a fin de favorecer los intereses de Chariklo durante el curso de una licitación pública, privada o adjudicación directa de un Contrato con entidades gubernamentales.
En caso de Adjudicaciones Directas, el área responsable del proceso en la Empresa deberá documentar y fundamentar de forma clara y transparente la causa que motivó de la adjudicación, y cumplir en todo momento con los lineamientos establecidos en el inciso 5.1 (Interacción con Servidores Públicos o Entidades de Gobierno).
Los Empleados no deben obtener, favorecer, dar o intentar beneficiarse con información confidencial de alguna fuente como:
- Información confidencial del Gobierno en el proceso de licitación o de adjudicación directa de carácter no público.
- Ofrecer, dar o transmitir información confidencial de la Empresa y de carácter no público a Terceros que participen de manera directa o indirecta en un proceso de licitación pública o adjudicación directa.
- Obtener o dar información y datos clave de un Competidor o la Empresa.
De igual manera, se señala que está prohibido que los Empleados de la Empresa, sus Divisiones o Terceros acuerden precios o cantidades (posturas) con sus Competidores en cualquier procedimiento de licitación pública o privada, invitación a participar a un proceso de adquisición o venta de bienes o servicios.
Chariklo siempre se reservará el derecho de impugnar ante las instancias legales que resulten aplicables, cualquier proceso de licitación y/o adjudicación directa en la que no se vea favorecido, siempre y cuando existan situaciones de forma y fondo con las que haya incumplido la autoridad responsable y de conformidad con la ley aplicable.
6. Regalos, Entretenimiento y Hospitalidad
En ciertas relaciones comerciales, culturalmente la aceptación de comidas y otros tipos de hospitalidad se consideran normales y se estima que no influyen en las decisiones de una persona.
En este sentido, se considera que dar o recibir Regalos, Entretenimiento y Hospitalidad puede
ser aceptable mientras no haya expectativa de que la persona que recibió el beneficio vaya a corresponder con algo a cambio de esa atención.
En caso de dar u ofrecer gastos de viaje, se deberán seguir los lineamientos establecidos en la Política de Regalos, Entretenimiento y Hospitalidad.
Tal y como se señala en la Política de Regalos, Entretenimiento y Hospitalidad, las atenciones recibidas deben ser apropiadas, razonables en cuanto a su monto y de acuerdo a las circunstancias, no excesivos ni recurrentes y deben ser previamente reportados y autorizados por la Gerencia.
Los Empleados no están autorizados a aceptar u ofrecer Regalos, Entretenimiento y Hospitalidad o Cosa de Valor, de o a un Servidor Público o Tercero o realizar algún tipo de acto o actividad que se pueda interpretar como un incentivo para influir en una decisión o la obtención de una ventaja que beneficie de manera indebida a la Empresa, los Empleados, a sus Familiares, Amigos o conocidos.
Los Empleados o Terceros que actúen en nombre de Chariklo no pueden prometer, ofrecer, otorgar ni aceptar Regalos, Gasto de Entretenimiento y Hospitalidad o Cosa de Valor que tengan por objeto retener, obtener negocios o influir indebidamente en las decisiones de quien los recibe.
Brindar o aceptar Regalos, Entretenimiento y Hospitalidad o Cosa de Valor puede perjudicar gravemente la reputación de la Empresa y puede constituir la comisión de un delito.
Si tienes la duda sobre aceptar o dar un Regalo, Entretenimiento y Hospitalidad debes seguir los lineamientos de la Política respectiva o te invitamos a consultar con la Gerencia escribiendo a info@chariklo.net
7. Producto Gratis
Como Empleados de Chariklo, debemos de tomar en cuenta que el otorgamiento de Producto Gratis puede estar considerado en las estrategias comerciales de la Empresa y que esta actividad está sujeta a la legislación aplicable en materia de Anticorrupción.
Es importante que como Empleados no ofrezcamos Productos Gratis u otros incentivos cuyo valor sea inapropiado a un Servidor Público o cualquier Tercero que se pueda interpretar como un incentivo para influir en una decisión o la obtención de una ventaja que beneficie de manera indebida a la Empresa, Empleados o Familiares.
8. Patrocinios y Donativos
Los Patrocinios y Donativos son parte esencial de la responsabilidad social y del desarrollo de los negocios de la Empresa; sin embargo, este tipo de actividades están sujetas a regulaciones locales e internacionales en materia de anticorrupción y en ocasiones a prevención de lavado de dinero / activos, debido a que pueden ser utilizadas con fines distintos a su naturaleza para intentar influir en una decisión u obtener beneficios indebidos.
Chariklo está comprometida en prevenir y evitar que dichas actividades sean un mecanismo facilitador de la Corrupción y el Soborno y el Lavado de Dinero; así mismo, asegurará que se mantenga la esencia de apoyar iniciativas de desarrollo social y que los Donativos y Patrocinios sean otorgados de forma transparente, lícita y que los fondos sean utilizados para los propósitos creados.
Todos los Donativos que realicemos en la Empresa deben de cumplir con los términos y condiciones establecidos en la Política de Donativos de Chariklo.
Por lo que hace a los Patrocinios, siempre deberán hacerse directamente por la Empresa, sin intermediarios y deberán de constar en un Contrato, especificando de forma clara y transparente el objeto del mismo, el monto, los beneficios y la vigencia.
Todos los Patrocinios que realicemos en la Empresa deben de cumplir con los términos y condiciones establecidos en la Política de Patrocinios de Chariklo.
Si tienes cualquier duda para realizar Patrocinios o Donativos, debes seguir los lineamientos de las Políticas de Donativos o de Patrocinios de Chariklo, o en su caso consultar a la Gerencia escribiendo un correo a info@chariklo.net
9. Conflictos de Interés
El Conflicto de Interés surge cuando un Empleado o un Tercero, en vez de cumplir con lo debido, guía sus decisiones o actuar en beneficio propio, de un Familiar o de un Tercero, pudiendo incluso interferir con los intereses de la Empresa.
Un Conflicto de Interés puede constituir un acto de Corrupción si no se reporta de forma adecuada de conformidad con establecido en la Política de Conflicto de Interés de Chariklo, por lo cual resulta obligatorio para los Empleados y Terceros conocerla, comprenderla y cumplir con sus términos y condiciones.
Si tienes cualquier duda sobre si una situación puede ser un Conflicto de Interés, te invitamos a consultar con la Gerencia escribiendo a info@chariklo.net
10. Debida Diligencia para la Contratación de Terceros
Debemos de considerar que continuamente requerimos de la contratación de bienes y/o servicios por parte de Terceros para la ejecución de nuestras operaciones o actividades comerciales.
Muchas veces los Terceros actúan en nombre y representación de la Empresa, por lo que la Empresa se puede ver afectada en caso de que existiera alguna conducta ilegal, acto de Corrupción, Soborno o alguna conducta que viole nuestro Código de Ética y/o Políticas por parte de los Terceros.
En Chariklo estamos comprometidos en prevenir y evitar cualquier acto de Corrupción que pueda estar relacionado con las acciones que realizan dichos Terceros que actúan en nombre y representación de la Empresa, por lo que debemos realizar procedimientos de Debida Diligencia previo a la contratación de cualquier Tercero para identificar, analizar y evaluar señales de alerta de Corrupción o actividades ilegales.
Todas las contrataciones de Terceros que realicemos en la Empresa deben de cumplir con los términos y condiciones establecidos en el Protocolo de Debida Diligencia para la contratación de Terceros de Chariklo.
Si tienes cualquier duda al momento de realizar la contratación de un Tercero, debes seguir los lineamientos de las políticas de compras que resulten aplicables y el Protocolo de Debida Diligencia para la Contratación de Terceros de Chariklo, o te invitamos a consultar con la Gerencia escribiendo a info@chariklo.net
11. Debida Diligencia para la Contratación de Empleados
En Chariklo consideramos que conocer a nuestros Empleados es tan importante como conocer a cualquier otra contraparte con la que nos relacionemos en el desarrollo de nuestras operaciones.
Por lo anterior, se deberá llevar a cabo la verificación de antecedentes a candidatos durante la etapa de selección y contratación personal, con la finalidad de evitar la incorporación de personas que puedan generar un Riesgo a la integridad de la Empresa y minimizar el Riesgo de exposición reputacional de la Empresa.
Todas las contrataciones de Empleados que realicemos en la Empresa deben de cumplir con los términos y condiciones establecidos en el Protocolo de Debida Diligencia para la contratación de Empleados de Chariklo, así como con las políticas y procedimientos de Recursos Humanos aplicable.
12. Contratación de Servidores Públicos
Somos una Empresa en constante crecimiento por lo que mantenemos un proceso activo en la identificación y atracción de talento. Existen regulaciones específicas cuando se trata de la contratación de Servidores o Ex-Servidores Públicos que debemos cumplir.
Si bien la Empresa pudiera estar interesada en contar con la experiencia y conocimiento de algún Servidor o Ex-Servidor Público, su proceso de contratación e incorporación debe de cumplir con reglas específicas para que en hecho y apariencia la Empresa no incumpla con la ley. Por lo anterior Chariklo prohíbe:
- Dar un trato especial a cualquier Servidor Público o Ex- Servidor Público, sus Familiares o parientes durante el proceso de reclutamiento y selección de candidatos.
- Sostener pláticas de posibilidades de empleo con algún Servidor Público que participe de manera activa en licitaciones públicas, adjudicaciones directas o compras con el Gobierno, o en general algún procedimiento de inspección o verificación.
- Contratar a Servidores Públicos para obtener información privilegiada que permita tener beneficios en el mercado.
- Contratar Servidores Públicos que, por ley o acuerdo contractual, estén impedidos para ser contratados por la Empresa.
Las posibles contrataciones de Servidores o Ex-Servidor Público, deberán realizarse con estricto apego al Protocolo de Debida Diligencia para la Contratación de Empleados.
13. Fusiones y Adquisiciones
Las leyes anticorrupción exhortan a las empresas a realizar transacciones y adquisiciones de negocios de forma transparente con entidades que promuevan y ejerzan valores éticos e íntegros en sus operaciones.
Por tal motivo en las operaciones que implique para la Empresa una fusión o adquisición de negocios, se deberá de cumplir con lo dispuesto en el Protocolo de Debida Diligencia para este tipo de operaciones, que permita identificar y evaluar los posibles Riesgos a las que se encuentra expuesta la Empresa. Dicha evaluación permitirá a la Empresa tomar decisiones objetivas y apegadas a la legalidad.
Parte del proceso de Debida Diligencia incluye identificar posibles actos de Corrupción así como Prevención de Lavado de Dinero, en los que la contraparte, sus funcionarios, consejeros y/o administradores hayan participado, constituyendo esto un requisito indispensable para materializar o no la operación.
14. Vehículos Utilitarios
En el supuesto caso que un vehículo propiedad de la Empresa esté involucrado y relacionado a una falta al reglamento de tránsito o accidente, queda prohibido que los Empleados y pasajeros negocien o entreguen cualquier Cosa de Valor a los Servidores Públicos.
Las multas o sanciones impuestas deberán tramitarse y pagarse conforme a ley y políticas aplicables.
15. Registro Contable Apropiad
La legislación nacional e internacional en la materia, así como las leyes anticorrupción que le aplican a Chariklo, requieren que la Empresa sea transparente en el registro y reconocimiento contable de sus operaciones.
Cada registro contable debe revelar de forma clara, transparente y exacta la naturaleza de la operación sin dar lugar a conceptos ambiguos que puedan ser utilizados, de manera intencional o por desconocimiento, para ocultar información u operaciones potencialmente o en apariencia ilícita o que deriven en información falsa, incompleta o sin soporte documental. Por ejemplo; usar los términos de "honorarios de consultoría", “asesorías”, “asistencia técnica”, “comisiones”, “varios” etc. para ocultar un Soborno o algún otro acto de Corrupción.
Ninguna cuenta contable se debe mantener fuera de los libros y demás registros contables para facilitar u ocultar pagos indebidos.
Por lo anterior, es nuestra responsabilidad mantener un sistema contable de control interno que pueda detectar y evitar cualquier pago que pudiera significar un acto de Corrupción.
Toda la información financiera que se genere en la Empresa debe ser precisa, completa y clara ajustándose a los principios de contabilidad generalmente aceptados o las normas internacionales de información financiera, no sólo para evitar sanciones, sino para demostrar transparencia, honestidad e integridad en nuestras operaciones.
Queda expresamente prohibida cualquier actividad que esté encaminada a alterar, falsificar, destruir, ocultar o modificar registros de naturaleza contable.
16. Prevención
Para prevenir cualquier acto de Corrupción, nuestros compromisos como Empresa y los tuyos como Empleado de Chariklo o como Tercero son:
- Apegarse a nuestro Código de Ética, a esta Política, a las demás políticas aplicables de la Empresa, a las convenciones internacionales sobre el combate de la Corrupción, a las leyes internacionales incluida la FCPA y a la legislación local aplicable en cada uno de los países en los que operamos.
- Cumplir con todas las normas de información financiera aplicables a la Empresa, ya que la omisión, falsedad o falta de transparencia de nuestros libros y registros contables constituyen un delito, por lo que está estrictamente prohibida.
- Realizar todas las interacciones con Servidores Públicos de conformidad con lo establecido en la presente Política, de manera abierta y transparente en función de minimizar la percepción de cualquier acto de corrupción.
- Documentar y registrar todas las interacciones con Servidores Públicos de conformidad con lo establecido en la presente Política.
- Realizar todas las negociaciones, compras y transacciones con apego a la legislación aplicable, nuestras políticas y procedimientos internos, y conservar todos los registros de las mismas para ser revisados en caso de auditoría.
- Asegurar que los pagos que realicemos o que se realicen por cuenta de nuestra Empresa, sean legales, contra recepción de recibos o comprobantes oficiales y siempre vinculados a la recepción u obtención de bienes, derechos o servicios efectivamente prestados a y recibidos por la Empresa.
- Adoptar los controles internos y denunciar, si es necesario, mediante el Portal de Denuncias y/o ante las autoridades correspondientes, aquellos casos en los que algún Empleado o Tercero incurra en un acto que viole el Código de Ética de la Empresa, la presente Política Anticorrupción o la ley.
- Promover prácticas para luchar contra la Corrupción a lo largo de la cadena de valor, capacitar al personal sobre las medidas preventivas y realizar campañas de difusión.
Así mismo, Chariklo prohíbe a sus Empleados o Terceros, ya sea directamente o en su nombre y representación:
- Ofrecer, dar, prometer, pagar, autorizar el pago o recibir, directa o indirectamente, dinero, Regalos, Entretenimiento y Hospitalidad o cualquier Cosa de Valor o servicio de o a cualquier Servidor Público o Tercero, con el propósito de influir o ser influenciado en una decisión que resulte en un beneficio personal a alguna ventaja o incluso beneficio para la Empresa o sus Divisiones.
- Celebrar Contratos con Terceros que pudieran representar un medio para llevar a cabo un Soborno. No debemos negociar o hacer pagos a Terceros si existe algún indicio de que esas personas pueden realizar algún tipo de Soborno en nuestra representación.
- Dar Regalos, Entretenimiento y Hospitalidad o cualquier Cosa de Valor, a Terceros, Servidores Públicos o a sus Familiares, en contravención a lo estipulado en la presente Política y en la Política de Regalos, Entretenimiento y Hospitalidad.
- Recibir Regalos, Entretenimiento y Hospitalidad o cualquier Cosa de Valor, de Terceros, Servidores Públicos o de sus Familiares, en contravención a lo estipulado en la presente Política y en la Política de Regalos, Entretenimiento y Hospitalidad.
- Hacer Donativos o contribuciones, en dinero o especie, a partidos políticos o miembros de campañas electorales, con recursos de la Empresa o a nombre de la misma. Puedes realizar Donativos a título personal y de acuerdo con las leyes locales aplicables.
- Participar como autor, coautor, instigador, cómplice, encubridor o en cualquier otra forma en la comisión, tentativa de comisión, asociación o confabulación para la comisión de cualquier acto de Corrupción.
17. Supervisión y Verificación de Cumplimiento de la Política
La Gerencia, la Gerencia Subsidiaria y Auditoría Interna son las responsables de supervisar, vigilar y en su caso auditar el debido cumplimiento de las disposiciones señaladas en esta Política y deben evaluar periódicamente su eficacia.
La Gerencia también es responsable de evaluar periódicamente su Programa de Integridad y Cumplimiento que comprende entre otros, una serie de medidas que tienen por objetivo prevenir los actos de Corrupción. Así mismo es la responsable de brindar orientación a los Empleados respecto de esta Política, a través del correo electrónico info@chariklo.net en forma conjunta con los superiores inmediatos.
En caso de que sea necesario llevar a cabo auditorías, éstas se realizarán de forma periódica y aleatoria a las distintas áreas de la Empresa.
Todos los Empleados de la Empresa deben estar comprometidos en apoyar y colaborar con los equipos de trabajo encargados de realizar dichas auditorías sin obstaculizar u obstruir los procesos de auditoria y sin proporcionar información falsa o incorrecta.
Recuerda que es obligación de todos cumplir y hacer cumplir la presente Política y reportar cualquier acto que vaya en contra de la misma a través la Gerencia.
18. Capacitación y Difusión
Para nosotros es muy importante comprender y poner en práctica lo descrito en esta Política y en aras de fomentar una cultura de transparencia, ética y de valores, Chariklo ofrece a sus Empleados y Terceros, cursos en línea o presenciales, mismos que se darán a conocer por los medios oficiales de comunicación de la Empresa con el fin de capacitarlos para que puedan comprenderse los conceptos, alcances, situaciones, así como exponer inquietudes que pueden suceder en el día a día de nuestras labores.
Es responsabilidad de todos los que trabajamos en Chariklo o sus Divisiones, atender las sesiones asignadas, cumplir con los tiempos y con las evaluaciones solicitadas.
Es tu compromiso como Empleado de Chariklo, difundir los términos y principios de la presente Política e invitar a los Terceros con los que mantienes relaciones de negocios a cumplir con los mismos.
19. Cooperación y Coordinación
La Gerencia es responsable de generar y homologar en la medida de lo posible, la Política Anticorrupción para la Empresa. Sin embargo, las Divisiones son las responsables de cumplir con las obligaciones legales aplicables ante las Autoridades de cada país.
Por lo anterior, las Divisiones deben contar con un procedimiento interno de cumplimiento normativo considerando las obligaciones específicas de cada país en temas anticorrupción y antisoborno.
De igual manera, las Divisiones deben asegurarse de que cuentan con mecanismos eficaces que les permitan cooperar y, cuando corresponda, entablar entre sí una coordinación a nivel interno en el desarrollo e implementación de políticas y actividades para prevenir actos de Corrupción de manera general.
20. Sanciones
Las sanciones por incumplimiento de esta Política, tanto para los Empleados como para los Terceros, podrán ser de tipo administrativo, laboral o incluso penal, dependiendo la gravedad del acto y se sancionarán de conformidad con el reglamento interior de trabajo y/o de la legislación aplicable.
Dentro de Chariklo, el Comité de Ética de cada Subsidiaria será la última instancia en la determinación de la sanción en caso de incumplimiento de esta Política, sin perjuicio de que dicho incumplimiento pueda ser sancionado en adición por la legislación aplicable y las autoridades competentes.
21. Portal de Denuncias
Para denunciar cualquier incumplimiento a esta Política o a nuestro Código de Ética, ponemos a tu disposición el correo electrónico info@chariklo.net
Tú, al igual que cada uno de los Empleados de Chariklo y que los Terceros, tenemos el derecho y la obligación de reportar directamente a nuestro superior jerárquico, a la Oficina de Cumplimiento, a la Oficina de Cumplimiento Subsidiaria o a través del Portal de Denuncias, cualquier conducta que viole esta Política, a nuestro Código de Ética o cualquier ley, reglamento, política o procedimiento interno aplicable y en general cualquier conducta no ética.
Asimismo, es nuestro deber cooperar con cualquier investigación interna o externa y mantener la confidencialidad de la misma. Los Empleados que realicen alguna denuncia falsa o dolosa podrían ser acreedores a sanciones disciplinarias.
Recuerda que el no reportar una falta ética grave puede tener consecuencias disciplinares para ti, ya que podrías estar encubriendo un hecho no ético o un delito. Se podrán presentar denuncias anónimas si el denunciante así lo desea, sin embargo, se recomienda dejar un contacto para el seguimiento de la investigación.
Es importante que sepas que Chariklo ha adoptado todas las medidas razonables y justificadas para proteger la confidencialidad de la denuncia y del denunciante y además se garantiza en todo momento que no se tomará ningún tipo de represalia en tu contra por denunciar.
De igual forma, es importante dejar en claro que ninguna disposición de esta Política se entenderá como obstáculo para que las personas puedan directamente presentar denuncias ante las autoridades competentes. En dichos casos se recomienda dar aviso a nuestra Dirección Jurídica y/o a la Gerencia para que, de ser necesario, coadyuve con las autoridades correspondientes.
Todas las denuncias serán supervisadas por la Gerencia de Chariklo.
La Gerencia es la instancia encargada de la supervisión y operación de las denuncias correspondientes para su debida investigación.
22. Dudas y Comentarios
Si tienes alguna duda relacionada con esta Política o algún comentario o sugerencia, escríbenos al correo electrónico info@chariklo.net
