1. Introducción
Chariklo, S.A.B. de C.V., sus Divisiones y filiales (en adelante “Chariklo” o “la Empresa”) confirma y formaliza su compromiso con los valores y principios de ética empresarial y con la lucha contra la Corrupción y la ilegalidad a través de esta Política.
Por lo tanto, es compromiso tuyo y de todos los Empleados de Chariklo promover y fomentar una cultura ética empresarial en el ejercicio diario de sus actividades y en la toma de decisiones con el fin de actuar libre de la influencia de intereses propios o de la intención de obtener beneficios personales para sí mismo o para cualquier Tercero.
Chariklo ha desarrollado un Programa de Integridad y Cumplimiento, que incluye entre otros, su Código de Ética, así como esta Política. La violación al Código de Ética, a las políticas internas, o a la legislación que resulte aplicable puede originar sanciones civiles y penales, las cuales van desde multas hasta penas privativas de libertad y son aplicables tanto a nivel personal como a nivel de Empresa.
2. Objetivo
El propósito de esta Política es establecer los principios y lineamientos que deben seguir todos los Empleados para identificar, prevenir y gestionar de una forma transparente y ética cualquier de Conflicto de Interés que pudiera surgir durante las actividades que desempeñen como parte de sus funciones.
Los Conflictos de Interés son una forma de Corrupción y por lo tanto es esencial prevenirlos y mitigarlos.
El control efectivo de los Conflictos de Interés es una buena práctica para mantener la integridad, transparencia y sustentabilidad en los negocios, además de que forjamos una mayor confianza entre nosotros y los Terceros con quienes nos relacionamos.
3. Alcance
Esta Política es aplicable y de carácter obligatorio para ti y para todos y cada uno de nuestros Empleados y Terceros, en cada uno de los países en los que operamos, por lo que es importante conocer, comprender y poner en práctica los principios y valores aquí contenidos.
4. Definiciones
Amigo(s): Cualquier persona, externa a su familia, con la que el Empleado mantenga una relación personal, de confianza o un vínculo de afinidad. El término incluye las amistades cercanas y contactos de negocios personales.
Código de Ética de Chariklo: Documento institucional que establece los principios de conducta y valores de Chariklo, es de aplicación general para todos los Empleados y Terceros o cualquier otra persona vinculada con las Empresas de Chariklo.
Competidor: Cualquier compañía que participe en el mismo sector de negocios o en uno similar al de Chariklo y sus Divisiones.
Conflicto(s) de Interés: Es una forma de Corrupción que consiste en una acción que puede estar indebidamente influenciada por un Interés Personal, Familiar o de algún Tercero. Existe un Conflicto de Interés cuando un Empleado o un Tercero, guía sus decisiones o actuar en beneficio propio, el cual frecuentemente es de tipo económico o personal, contraponiéndose a la responsabilidad de actuar en beneficio de la Empresa cuando está representándola.
Conflicto de Interés Real: Es el Conflicto de Interés que se ha materializado en una situación real.
Conflicto de Interés Potencial: Se refiere al Conflicto de Interés en donde pueden existir intereses contrapuestos bajo ciertas circunstancias; sin embargo, el Conflicto de Interés aún no se ha materializado debido a que el Empleado no ha adquirido un compromiso ni asumido cierta posición.
Conflicto de Interés Aparente: Es la situación en la que un Empleado puede aparentar tener un Conflicto de Interés, aunque no exista.
Corrupción: En el ámbito público es el abuso del poder para beneficio propio o de la Empresa, se presenta cuando se interactúa con servidores públicos o entidades de gobierno y se le conoce como Corrupción pública. En el ámbito de los Particulares, es cuando se llevan a cabo acciones u omisiones encaminadas a obtener algún beneficio indebido para la Empresa, personal o para un Tercero y se le conoce como Corrupción privada.
Cosa de Valor: Cualquier tipo de beneficio económico o en especie, mencionando de forma enunciativa pero no limitativa los siguientes: dinero en efectivo o equivalentes de efectivo (títulos valor, vales de despensa, tarjetas de Regalo, monederos electrónicos, etc.), préstamos, Regalos, premios, comidas y bebidas, viajes, Gastos de Entretenimiento, Hospitalidad, boletos de avión, descuentos en el precio de bienes o servicios, invitaciones a participar en viajes, ropa, joyas, ofertas o promesas de empleo personales o para Terceros, cualquier tipo de concesión en un contrato, producto o servicio así como la posibilidad o acuerdos para adquirir acciones de la compañía o de sus partes relacionadas.
Declaración de Conflicto de Interés: Cuestionario que debe llenar cada Empleado al ser contratado y renovarlo cada dos años.
Empleado(s): Cualquier persona o personas que se emplea(n) bajo un contrato individual o colectivo de trabajo por Chariklo o cualquiera de sus Divisiones.
Empleo externo: Se considera a las labores remuneradas que realice un Empleado de Chariklo en alguna otra compañía.
Familiar(es): Deberá de entenderse hasta el tercer grado de consanguinidad. Es decir, serán considerados como Familiares cercanos: hijos, hijas, cónyuges, padre, madre, abuelos, tíos, sobrinos, nietos, y primos.
Gastos de Entretenimiento: Eventos deportivos, musicales o culturales, como torneos, ferias, funciones de teatro o conciertos, entre otros.
Hospitalidad: Gastos de atención que tengan como finalidad fortalecer una relación de negocios (pago de vuelos, transporte, hoteles, comidas de negocios, cursos, congresos o seminarios, entre otros), ya sea a Terceros o servidores públicos.
Interés Directo: Cuando los beneficios los recibe directamente un Empleado.
Interés Indirecto: Cuando los beneficios los recibe directamente un Familiar, Amigo o Tercero del Empleado.
Gerencia: Es el área de Chariklo responsable de establecer un Programa de Integridad y Cumplimiento que incluya políticas y sistemas adecuados y eficaces de control, vigilancia y auditoría, y que examina de manera constante y periódica el cumplimiento de los estándares de integridad en toda la organización. info@chariklo.net
Gerencia Subsidiaria: Es el área de la Subsidiaria responsable de ejecutar, vigilar que se cumpla y difundir el Programa de Integridad y Cumplimiento, conforme los criterios, indicaciones y evaluaciones de la Gerencia de Chariklo.
Particular(es): Es cualquier persona distinta a un Servidor Público.
Programa de Integridad y Cumplimiento: Programa desarrollado y supervisado por la Gerencia que incluye de forma enunciativa mas no limitativa: (i) la elaboración de políticas y demás lineamientos de la Empresa para dar cumplimiento a la legislación vigente; (ii) la identificación, prevención y mitigación de los riesgos operativos y legales con el fin de garantizar un valor reputacional de largo tiempo de la Empresa y generar mayor certidumbre a su cadena de valor; (iii) el establecimiento de sistemas adecuados y eficaces de control, vigilancia y auditoría, que examinen de manera constante y periódica el cumplimiento de los estándares de integridad en toda la organización; y (iv) la gestión de la operación del Portal de Denuncias y coordinación de la capacitación en temas de cumplimiento.
Regalo: Cualquier Cosa de Valor o beneficio entregado a una persona como muestra de atención, estima o amistad (Regalos navideños, artículos promocionales, entre otros).
Servidor Público (nacional/ extranjero): Es la persona que tiene un cargo público o es Empleado de una entidad de gobierno o cualquier otra unidad descentralizada de éste, ya sea electo o designado, representando a cualquier nivel de gobierno, federal, nacional, estatal o municipal; de manera enunciativa y no limitativa, a sus órganos legislativos, ministerios o secretarías, órganos judiciales, agencias de investigación y organismos. Así mismo, cualquier miembro perteneciente a algún partido político o candidato a cualquier puesto de elección popular. También se considera Servidor Público a los funcionarios de organismos internacionales públicos (Banco Mundial, las Naciones Unidas, el Fondo Monetario Internacional).
Soborno: Es una forma de Corrupción que consiste en ofrecer, prometer u otorgar, así como exigir o aceptar cualquier beneficio, ya sea en efectivo o en especie, directa o indirectamente a otra persona, con la finalidad de que dicha persona haga o deje de hacer algo para asegurar una ventaja indebida u obtener, dirigir o retener negocios para una empresa Particular.
División: Cualquier entidad que se encuentra bajo el control de Chariklo.
Superior Jerárquico: El Empleado que tiene dentro de sus responsabilidades dirigir y supervisar las labores de otro Empleado en línea directa.
Tercero(s): Distribuidores, representantes, asesores, socios comerciales, agentes, intermediarios, clientes, contratistas, gestores, lobistas, consultores o proveedores que formen parte de la cadena de valor de Chariklo o que representen a la Empresa durante una interacción con otro Tercero, un gobierno o servidores públicos. Quedan incluidas las organizaciones de la sociedad civil e instituciones educativas, de beneficencia, culturales o deportivas.
5. Lineamientos Generales
Tú y todos los Empleados deben cumplir con los siguientes lineamientos con el objetivo de que siempre sus acciones y decisiones se basen en hacer lo que es mejor para los intereses de Chariklo y no en beneficio de sus intereses personales o de Terceros.
5.1. Prevención del Conflicto de Interés
5.1.1. Relaciones con Terceros
- Recabar la Declaración de No Conflicto de Intereses para Terceros “Anexo A” de la Política de Compras de Chariklo, de manera oportuna.
- La recepción de Regalos provenientes de Terceros debe realizarse de conformidad con lo establecido en la Política de Regalos, Gastos de Entretenimiento y Hospitalidad de Chariklo.
- Los Empleados que tengan dentro de sus funciones definir, negociar o tomar decisiones para el manejo de relaciones de negocio deben hacerlo bajo los principios de honestidad, transparencia, respeto, equidad y sustentabilidad.
- Los Empleados que tengan Familiares relacionados con Terceros, y cuyas funciones dentro de la Empresa pudieran entrar en algún Conflicto de Interés por dicha relación, deben notificarlo al Director de su área y a la Gerencia para su evaluación. En el caso de los Empleados de nivel directivo, deben notificarlo y obtener la aprobación de la Gerencia y en casos excepcionales, se debe contar con el visto bueno de la Dirección General de la Empresa.
- En la contratación de Terceros, donde un Familiar o Amigo de un Empleado ocupe un cargo directivo o tenga un Interés financiero, este Empleado no puede participar o influir de alguna manera en el proceso de negociación, selección y contratación y deberá de informar de dicha relación al Director de su área y a la Gerencia para su evaluación. En el caso de los Empleados de nivel directivo deben notificarlo y obtener la aprobación de la Gerencia y en casos excepcionales, se debe contar con el visto bueno de la Dirección General de la Empresa.
- La contratación de Terceros, en donde exempleados que hayan sido directivos de la Empresa laboren o sean propietarios, debe ser autorizada por la Gerencia.
5.2. Contratación de Empleados
- El Empleado no debe participar o influir en el proceso de contratación de Familiares o Amigos.
- En el caso de contrataciones de Familiares o Amigos de Empleados de niveles directivos o áreas clave, se debe notificar a la Gerencia o a la Dirección General en casos especiales, para obtener la autorización expresa de contratación.
- No puede existir subordinación directa del trabajo de Familiares. Cuando los Empleados adquieran parentesco deben notificarlo a supervisor inmediato quien debe evaluar si las funciones de los Empleados no suponen la interposición de intereses en el desempeño de las actividades de los Empleados, en caso de que el supervisor inmediato lo considere necesario puede someter esta situación a evaluación de la Gerencia.
- Ninguna contratación o promoción de Familiares o Amigos debe estar influenciada por algún Empleado para que el nuevo prospecto a contratar o promover tenga un beneficio que no sea acorde a las funciones, roles, competencias y capacidades definidas por la Empresa.
- La contratación de exservidores públicos para puestos directivos debe ser aprobada por la Gerencia. Para niveles de menor nivel la evaluación la realiza el Subdirector de Personal.
Todas las contrataciones de Empleados que realicemos en la Empresa deben de cumplir con los términos y condiciones establecidos en el Protocolo de Debida Diligencia para la contratación de Empleados de Chariklo, así como con las políticas y procedimientos de recursos humanos aplicables.
5.3. Intereses en otras Entidades
Los Empleados que tengan o adquieran un Empleo Externo (ya sea o no remunerado), deben asegurarse de que éste no se interpone con los intereses de la Empresa y que por la naturaleza de las actividades pudiera:
- Interferir en el correcto desempeño de las funciones que tiene en la Empresa.
- Afectar su juicio en el desempeño de sus responsabilidades en la Empresa.
- Afectar la reputación de la Empresa.
- Estar relacionada con un Competidor de la Empresa o impactar en la capacidad de ésta para competir de forma justa y lícita en el mercado.
Las participaciones e intereses económicos o financieros, directos o indirectos en cualquier tipo de compañía distinta a la Empresa deberán manifestarse en la Declaración de Conflicto de Interés.
6. Evaluación de los Conflictos de Interés
La Gerencia, la Dirección involucrada o en su caso la Dirección General de la Empresa, son las áreas responsables de evaluar y gestionar los Conflictos de Interés declarados y buscarán adoptar las medidas necesarias que permitan la adecuada asignación de roles, responsabilidades y líneas de reporte en el desempeño de las funciones del Empleado, así como identificar aquellas situaciones en las que un Empleado pueda influenciar de forma indebida en decisiones, votaciones, negociaciones o contrataciones.
En los casos en que no se identifique una medida que pueda evitar el Conflicto de Interés, se debe solicitar al Empleado, y éste debe aceptar, abstenerse de la actividad que genere el Conflicto de Interés.
Todas las situaciones reportadas por el Empleado deben evaluarse imparcialmente y de manera independiente, teniendo en cuenta los riesgos para la Empresa.
Las medidas adoptadas para mitigar los Conflictos de Interés deben comunicarse y exponerse al Empleado de forma clara y con la exposición de motivos suficientes, que permitan al Empleado confirmar su aceptación y cumplimiento de dichas medidas.
La Gerencia es responsable de llevar a cabo un proceso de debida diligencia para Empleados y Terceros, con la finalidad de garantizar que se identifiquen Conflictos de Interés Potenciales y se tomen las medidas adecuadas para gestionarlos, supervisarlos y mitigarlos.
6.1. ¿Cómo reconocer un Conflicto de Interés?
Para facilitar el entendimiento de las situaciones que pueden afectar la objetividad de las actividades y la toma de decisiones de los Empleados, a continuación, se presentan a manera de ejemplo, algunas situaciones que pueden dar origen o representar un Conflicto de Interés:
6.2. Conflicto de Interés Real
- Participar en el proceso de contratación de un Familiar o Amigo.
- Tener bajo supervisión el trabajo de un Familiar o Amigo.
- Un Empleado que labora en el área de compras solicita o adquiere bienes o servicios a nombre de la Empresa de un Tercero en la que el mismo Empleado, Familiar o Amigo tienen participación (directa o indirecta).
- Utilizar información confidencial o privilegiada de la Empresa para beneficio propio o de algún Familiar o Amigo, o divulgarla a un Tercero en la que tiene participación.
- Ejercer funciones ejecutivas y funciones de control al mismo tiempo.
- Recibir Regalos de un Tercero.
6.3. Conflicto de Interés Potencial
- Tener una relación personal con un Empleado de la Empresa.
- El Familiar de un Empleado que trabaja en el área de planeación estratégica de un Competidor.
- Un Empleado directivo que participa como miembro del consejo de otra compañía, sin relación con la Empresa. Esto podría generar un Conflicto de Interés si ambas compañías hicieran negocios juntos en un futuro.
- Un Empleado que él o su familia tengan un negocio personal que pudiera prestar servicios a la Empresa.
- Un Empleado que tiene un Familiar o Amigo que trabaja en un negocio que es proveedor de la Empresa, y/o que participe en las negociaciones con la Empresa.
- Un Empleado que tiene facultades de toma de decisiones que pudieran beneficiar a Terceros de manera indebida.
- Tener un Empleo Externo que pudiera interferir con nuestro trabajo para la Empresa.
6.4. Conflicto de Interés Aparente
- La Empresa contrata a un nuevo Empleado que comparte apellido con algún Directivo de la Empresa, pero no son Familiares.
- La esposa de un Director de la Empresa trabaja en una compañía que provee servicios a la Empresa, pero en un área distinta.
7. Declaración de Conflicto de Interés
La Declaración de Conflicto de Interés permite identificar aquellas actividades o relaciones que pudieran interferir con el ejercicio de tus funciones como Empleado o con tu toma de decisiones, por lo que, como parte de sus responsabilidades, todos los Empleados deben presentar su Declaración de Conflicto de Interés como sigue:
- El Empleado de nuevo ingreso debe llenar el formato durante el proceso de su contratación. El área de Recursos Humanos debe cerciorarse que todos los nuevos Empleados comprendan esta política y completen debidamente la Declaración de Conflicto de Interés, la cual forma parte de su expediente laboral.
- Cada dos años, el Empleado debe reafirmar, o en su caso, actualizar su Declaración de Conflicto de Interés, para ello debe recibir un aviso y solicitud a través de su correo electrónico por parte de la Gerencia.
- El Empleado, debe revisar, responder y firmar el formato de Declaración de Conflicto de Interés y devolverlo a la Oficialía Cumplimiento, quien a su vez debe clasificar y tratar la información con la confidencialidad correspondiente.
- En el caso de Empleados que sean promovidos a un puesto de nivel gerencial, de subdirección o dirección deberán presentar su Declaración de Conflicto de Interés antes de la formalización de su nombramiento.
- Aún y cuando la Declaración de Conflicto de Interés se renueva anualmente, si un Empleado identifica alguna situación o tiene alguna inquietud sobre si se puede generar un Conflicto de Interés, Potencial o Real, debe informarlo a su supervisor inmediato en el momento en que surja y complementar en ese momento su Declaración de Conflicto de Interés.
8. Supervisión y Verificación de Cumplimiento de la Política
La Gerencia y Auditoría Interna, son las responsables de supervisar, vigilar y en su caso auditar el debido cumplimiento de las disposiciones señaladas en esta Política y deben evaluar periódicamente su eficacia.
La Gerencia también es responsable de evaluar periódicamente su Programa de Integridad y Cumplimiento que comprende entre otros, una serie de medidas que tienen por objetivo prevenir los actos de Corrupción. Así mismo es la responsable de brindar orientación a los Empleados respecto de esta Política, a través del correo electrónico info@chariklo.net en forma conjunta con los superiores inmediatos.
En caso de que sea necesario llevar a cabo auditorías, éstas se realizarán de forma periódica y aleatoria a las distintas áreas de la Empresa.
Todos los Empleados de la Empresa deben estar comprometidos en apoyar y colaborar con los equipos de trabajo encargados de realizar dichas auditorías sin obstaculizar u obstruir los procesos de auditoría y sin proporcionar información falsa o incorrecta.
Recuerda que es obligación de todos cumplir y hacer cumplir la presente y reportar cualquier acto que vaya en contra de la misma a través de info@chariklo.net
9. Capacitación y Difusión
Para nosotros es muy importante comprender y poner en práctica lo descrito en esta Política y en aras de fomentar una cultura de transparencia, ética y de valores, Chariklo ofrece a sus Empleados y Terceros, cursos en línea o presenciales, mismos que se darán a conocer por los medios oficiales de comunicación de la Empresa con el fin de capacitarlos para que puedan comprenderse los conceptos, alcances, situaciones, así como exponer inquietudes que pueden suceder en el día a día de nuestras labores.
Es responsabilidad de todos los que trabajamos en Chariklo o sus Divisiones, atender las sesiones asignadas, cumplir con los tiempos y con las evaluaciones solicitadas.
10. Cooperación y Coordinación
La Gerencia es responsable de generar y homologar en la medida de lo posible, esta Política respecto de las Divisiones. Sin embargo, las Divisiones son las responsables de cumplir con las obligaciones legales aplicables ante las Autoridades de cada país.
Por lo anterior, las Divisiones deben contar con un procedimiento interno de cumplimiento normativo considerando las obligaciones específicas de cada país en temas de Conflicto de Interés, así como anticorrupción y antisoborno.
De igual manera, las Divisiones deben asegurarse que cuentan con mecanismos eficaces que les permitan cooperar y, cuando corresponda, entablar entre sí una coordinación a nivel interno en el desarrollo e implementación de políticas y actividades para prevenir actos de Conflicto de Interés en Particular y de Corrupción de manera general.
11. Sanciones
Las sanciones por incumplimiento de esta Política, tanto para los Empleados como para los Terceros, podrán ser de tipo administrativo, laboral o incluso penal, dependiendo de la gravedad del acto y se sancionarán de conformidad con el reglamento interior de trabajo y/o de la legislación aplicable.
Dentro de Chariklo, la Gerencia será la última instancia en la determinación de la sanción en caso de incumplimiento de esta Política, sin perjuicio de que dicho incumplimiento pueda ser sancionado en adición por la legislación aplicable y las autoridades competentes.
12. Denuncias
Para denunciar cualquier incumplimiento a esta Política o a nuestro Código de Ética, escribe a info@chariklo.net.
Tú al igual que cada uno de los Empleados de Chariklo y que los Terceros, tenemos el derecho y la obligación de reportar directamente a nuestro superior jerárquico o a la Gerencia, cualquier conducta que viole esta Política o cualquier ley, reglamento, política o procedimiento interno aplicable y en general cualquier conducta no ética.
Asimismo, es nuestro deber cooperar con cualquier investigación interna o externa y mantener la confidencialidad de la misma. Los Empleados que realicen alguna denuncia falsa o dolosa podrán ser acreedores a sanciones disciplinarias.
Recuerda que el no reportar una falta ética grave puede tener consecuencias disciplinarias para ti, ya que podrías estar encubriendo un hecho no ético o un delito. Se podrán presentar denuncias anónimas si el denunciante así lo desea, sin embargo, se recomienda dejar un contacto para el seguimiento de la investigación.
Es importante que sepas que Chariklo ha adoptado todas las medidas razonables y justificadas para proteger la confidencialidad de una denuncia y del denunciante y además se garantiza en todo momento que no se tomará ningún tipo de represalia en tu contra por denunciar.
De igual forma, es importante dejar en claro que ninguna disposición en esta Política se entenderá como obstáculo para que las personas puedan directamente presentar denuncias ante las autoridades competentes. En dichos casos se recomienda dar aviso a nuestra Gerencia para que, de ser necesario, coadyuve con las autoridades correspondientes.
Todas las denuncias serán supervisadas por la Gerencia de Chariklo.
La Gerencia es la instancia encargada de la supervisión y operación de las denuncias correspondientes para su debida investigación.
13. Dudas y Comentarios
Si tienes alguna duda relacionada con esta Política o algún comentario o sugerencia, escríbenos al correo electrónico info@chariklo.net
